Сюжет фильма:

Фродо с Сэмом продолжают путь в Мордор. Фродо видит в ночных кошмарах Гэндальфа, упавшего вместе с Балрогом на дно бездны. Хоббиты заблудились в скалистой местности. Ночью они захватывают в плен преследовавшего их Голлума. Он соглашается отвести героев в Мордор.

Саруман посылает отряды урук-хай и горцев на земли Рохана. Несмотря на гибель своего сына Теодреда, король Рохана Теоден пребывает в прострации и по наущению своего советника Гримы Гнилоуста изгоняет своего племянника Эомера.

Мерри и Пиппин попадают в лапы урук-хай, подчиняющихся Саруману, во главе с Углуком. К ним присоединяются орки Мордора во главе с Гришнаком. Орки не выдерживают трудностей похода и разбивают лагерь у кромки леса Фангорн, где на них нападают всадники Рохана. Мерри и Пиппин сбегают в неразберихе боя и залезают на дерево, которым оказывается предводитель энтов — Древобород. Энт никогда не встречал хоббитов и относит их к Белому колдуну. Убедившись, что хоббиты те за кого себя выдают, Древобород относит их в своё жилище (в режиссёрской версии), а затем на лесную поляну, где происходит совет энтов. Энты решают, что война — это не их дело и решают сохранить нейтралитет. Древобород предлагает отвести Мерри и Пиппина к западной границе леса, чтобы оттуда хоббиты отправились домой, в Шир. Однако Пиппин просит энта доставить их к Изенгарду, где они смогут незаметно пробраться мимо крепости, и отправиться в родные края, миновав переход через горы.